Certificering

Certificering is een juridische constructie om bij geplaatste of nog te plaatsen aandelen de zeggenschap te scheiden van het economisch belang. Tenzij krachtens de statuten aandelen zonder stemrecht zijn uitgegeven, heeft een aandeelhouder in een BV in principe vergader- en stemrecht in de algemene vergadering (van aandeelhouders).

Bijvoorbeeld in familiebedrijven met meerdere aandeelhouders kan het wenselijk zijn de zeggenschap en de besluitvorming die normaal gesproken aan de gezamenlijke aandeelhouders toekomen, onder te brengen bij een of meerdere specifieke personen.

Naast het middel van het uitgeven van aandelen zonder stemrecht, kan ook voor een zwaarder middel gekozen worden, namelijk dat van certificering van de aandelen. Bij certificering worden de aandelen geplaatst bij een daartoe op te richten Stichting Administratiekantoor  (STAK), zodat het bestuur van de stichting het stemrecht van de aandelen toekomt. De aandeelhouders verkrijgen in ruil voor de levering van hun aandeel een certificaat, zodat het economisch belang van de vennootschap (zoals het recht op dividend) bij de (voormalige) aandeelhouder blijft.

Op deze wijze wordt zeggenschap binnen de BV gescheiden: het economisch belang in de BV berust bij de certificaathouders, terwijl de zeggenschap berust bij het bestuur van de STAK. Het bestuur van de STAK kan bestaan uit één persoon, zoals bijvoorbeeld de huidige DGA  die voornemens is op termijn de BV over te dragen aan een of meerdere opvolgers. In een afzonderlijke akte dient dan in de opvolging te worden voorzien.

Het is echter ook mogelijk een meerhoofdig bestuur aan te stellen. In beide situaties dient hiermee de continuïteit te zijn gewaarborgd. Ook dit proces wordt doorgaans (in overleg) begeleid door een accountant.

Kennismakingsgesprek