Kapitaalsvermindering

Sinds de wetswijziging die heeft geleid tot de invoering van de zogenaamde Flex BV is de eis van een minimum geplaatst en gestort en kapitaal van € 18.000,-- voor de BV vervallen. Een kapitaal van € 1,-- is daarmee wettelijk ook toegestaan. Het verminderen van het geplaatste en gestorte kapitaal kan een fiscaal gunstige manier zijn om vermogen uit de BV te halen. Dit kan geschieden door terugbetaling door de BV op de aandelen aan de aandeelhouder of bijvoorbeeld door verrekening met een rekening-courant schuld van de aandeelhouder aan de BV.

Voor een dergelijke kapitaalvermindering gelden wel de algemene wettelijke vereisten, die in de wet zijn neergelegd als de zogenaamde 'uitkeringstest' en 'balanstest'. Eenvoudig gesteld komen deze hierop neer dat:
  • » een dergelijke terugbetaling wettelijk slechts is toegestaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is
  • » dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden en
  • » de vennootschap na uitkering moet kunnen blijven voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden.

Het door de algemene vergadering te nemen besluit heeft pas gevolgen als deze wordt goedgekeurd door het bestuur van de vennootschap. Het bestuur mag uitsluitend de goedkeuring weigeren (…) 'als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.'

De notaris zal in principe altijd een eigen oordeel wensen te vormen of voor de gewenste kapitaalsvermindering niet in strijd met de wet of statuten wordt gehandeld. Omdat voor dergelijke beoordeling in veel gevallen specifieke boekhoudkundige kennis is vereist vervult het oordeel van een accountant daarbij een belangrijke rol.

Kennismakingsgesprek